2008年12月9日，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，引导银行业金融机构在并购贷款方面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。

　　并购是企业进行产业结构转型的重要手段，也是进入新行业、新市场的重要方式。在公司并购中，并购的资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈，并购贷款作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥着重要作用，并在最近十多年来得到了迅速发展。

　　近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动产业升级、行业重组不断深化，积极支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的兼并重组。企业并购重组活动日趋活跃，并购融资需求增长较快。同时，国内商业银行开展并购贷款业务的内在意向也较高。

　　对于银监会近日出台的《商业银行并购贷款风险指引》，本刊结合银监会相关负责人和专家、学者的看法，对与之相关的热点问题进行了解读。

　　从1996年开始实行的《贷款通则》规定：借款人不能用贷款进行股本权益性投资，到2008年12月9日，并购贷款终于获得监管放行。可以说历经了12年的历程，我们想了解一下为什么银监会选在此时出台《商业银行并购贷款风险指引》？有什么重要意义而言？

　　解读：银监会此时通过发布《指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范并购贷款经营行为，主要从三方面考虑：

　　一是有利于贯彻落实科学发展观，以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持。加快转变经济增长方式，推动产业结构优化升级是关系国民经济全局紧迫而重大的战略任务。引导信贷资金合理进入并购市场，可以更好地为加快经济结构调整、产业升级提供良好的信贷支持，促进国民经济又好又快发展。

　　二是有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前国际金融危机。适时推出并购贷款业务，可以更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置。

　　三是有利于防范和控制并购贷款相关风险。与一般的商业贷款相比，并购贷款的复杂性和风险性较高，《指引》对并购贷款的风险评估和风险管理作了明确规定，有助于规范商业银行并购贷款经营行为。 　
　
　　根据《指引》开展并购贷款业务的银行应该具备什么样的资质和条件？外资银行也在开展该业务范围之内吗？

　　解读：银监会对并购贷款业务将不采用审批制的准入方式，但是，并购贷款是复杂程度和风险程度较高的一类新的贷款品种，与传统贷款业务相比，其风险评估方法和风险控制手段都有所不同。因此，银监会认为开办此项业务的商业银行应在其风险管理能力和风险承受能力方面具备一定的资质，具体包括：1.有良好的风险管理和内控机制；2.贷款损失专项准备充足率不低于100%；3.资本充足率不低于10%；4.一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；5.有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

　　凡是具备上述资质条件的银行无论是国内商业银行还是外资银行应在开展并购贷款业务之前，根据《指引》的要求制定并购贷款业务流程和内控制度，并以书面形式报告监管机构后方可实施。

　　根据《指引》，银行贷款支持的并购交易有哪些特点？

　　解读：按照既要在最大程度上满足市场需求，又要有利于商业银行控制贷款风险的基本原则，《指引》所规范的并购贷款是用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。

　　根据《指引》，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。此外，按照循序渐进，控制风险的指导思想，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，以更好地支持我国企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组。因此，《指引》提出在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

　　《指引》主要在哪些方面对商业银行管理并购贷款风险进行了规范？

　　解读：《指引》明确规定商业银行要按照高于其他贷款种类管理强度的总体原则建立并购贷款的内部管理制度和管理信息系统，以有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。此外，由于并购贷款与传统信贷业务相比，在法律、财务和行业等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求，因此，银监会还要求商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、分期还款计划和贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。

　　由于并购本身的风险包括：并购能否实现其战略目的、协同效应等，对于并购贷款的风险有着举足轻重的影响，《指引》还对商业银行如何全面分析评估与并购有关的各类风险进行指导。

　　《指引》要求商业银行将风险管理和控制的精神贯穿在并购贷款的主要业务流程中，包括：业务受理的基本条件、尽职调查的组织、借款合同基本条款和关键条款的设计、提款条件、贷后管理、内部控制和内部审计等。

　　该《指引》对商业银行开展并购贷款提出了哪些量化的监管标准？

　　解读：银监会历来重视贷款的集中度和大额风险暴露问题。在《指引》中，对于并购贷款的集中度和大额风险暴露，规定了商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以及商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%这两项比例要求。

　　控制并购融资的杠杆率是降低并购贷款风险的重要手段，参考国际市场的经验，《指引》规定了并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。此外，参考国际市场的经验，对并购贷款期限提出了一般不超过五年的原则性要求。

　　该《指引》为什么不支持企业在二级市场进行财务投资，是出于什么角度考虑？

　　解读：银监会政策法规部副主任王科进对此表示，在二级市场如何收购股票，证监会有相关规定，所以，企业如果在二级市场收购上市公司股票，一定要符合证监会的要求。在这个前提下，如果银行认为并购方风险可以接受，也愿意放贷款，可以最多放50%。如果属于恶意炒作，银行肯定不会放贷。财务投资我们是不支持的，这点在《指引》定义里已经说得很清楚，我们只支持并购企业进行合并，或者是控制，要产业相关度比较高，要真正完成一个并购。并购方可以通过并购获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许、供应和分销网络，有的是要他的商标、品牌或者是分销网络，还有战略性的资源，比如说能源、矿石、矿产。目的是要提高企业的核心竞争能力。而财务投资是不能提高自己的核心竞争力的。

　　今后，银监会将如何进一步规范和促进商业银行并购贷款业务的发展？

　　解读：《指引》出台后，银监会将积极指导有关商业银行尽快完善其内部业务流程和内控制度，允许商业银行在风险可控的前提下循序渐进地发展并购贷款业务。银监会将密切关注各商业银行并购贷款业务的开展情况，尤其是商业银行应对复杂并购交易和融资结构时是否具备相应的风险评估、合同设计和贷后管理能力，通过加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，进一步规范和促进商业银行并购贷款业务的发展。

　　（作者：王淼）

　　注：本信息仅代表专家个人观点仅供参考，据此投资风险自负。