继上海梵石投资管理有限公司等21家机构列入失联(异常)机构名单后,中国证券投资基金业协会又发现17家私募基金公司失联。4月18日,基金业协会发出公告,要求这17家公司在5个工作日内与协会联系,否则将标示为失联机构。

　　2月5日,中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(下称“备案新规”)。备案新规的发布,标志着监管风暴的来临。

　　纪律处分毫不手软

　　在协会网站的“黑名单”栏目下,共有13名自然人被列入,其中8人是备案新规实施后公示的。

　　此外,新规实施后,已有3家公司被撤销了管理人登记。分别是:中金赛富、中金信安和中投金汇。

　　基金业协会在公告中强调,对因私募基金业务涉及重大违法违规被行政处罚或因司法机关调查而无法正常经营的私募基金管理人,基金业协会将按照有关规定,加快处理速度,加大处理力度,对有关机构及责任人员采取公开谴责、加入黑名单,撤销登记或注销登记等措施。

　　基金业协会依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、中国证监会相关规定和基金业协会自律规则,负有对私募基金业务监督、管理的职能。

　　基金业协会会长洪磊介绍说,2014年2月7日,协会正式开始办理私募管理人登记和私募基金产品备案,对私募基金实行自律监管。私募管理人要对申请事项和申请文件的合法性、真实性承担法律责任。监管机构和自律组织以登记备案文件为依据、为基础进行事中事后监督处罚。

　　各类指引密集出台

　　2013年基金法首次将私募基金纳入法律规范,2014年证监会依此为据发布《私募投资基金监管暂行办法》(以下简称《暂行办法》)部门规章。南京东恒律师事务所殷建新是业内专家,他介绍,2014年1月证监会授权基金业协会管理职权,协会于同年2月制定并发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》。

　　从证监会了解到,2015年,证监会对140余家私募管理人和私募基金销售机构开展现场检查,对40余家涉嫌非法集的私募基金管理人进行风险排查。

　　检查发现,私募基金领域存在登记信息失真、资金募集行为违规、投资运作行为违规、公司管理失范、涉嫌违法犯罪等5种违法违规问题,甚至涉嫌非法集资等犯罪活动。在登记备案方面,主要表现为登记备案信息不完整、不真实,更新不及时,没有按规定报送定期报告和重大事项变更情况。信息披露制度不健全,披露信息不充分；没有建立利益冲突防范机制或执行不到位等。

　　针对这些问题,基金业协会密集出台相关规则。据洪磊介绍,协会已经发布了《私募投资基金募集行为管理办法》、内部控制指引、合同指引以及信息披露管理办法,已经起草完毕私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法,正在起草制定托管业务管理办法和外包业务管理办法,计划修订登记备案管理办法和从业人员管理办法。

　　引入法律意见书制度

　　2月5日出台的备案新规,最大的亮点便是引进法律意见书制度。备案新规要求,新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更、已登记私募但没备案产品的,申请人均需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

　　北京威诺律师事务所在新规发布后率先为某个私募基金管理人出具了法律意见书。据该所主任杨兆全介绍,他们至今已出具了10多份法律意见书。他说,协会作为自律组织,人力、权力有限,借助中介机构规范私募基金机构,是一项重要的制度创新。

　　基金业协会有关负责人也指出,引入法律意见书制度,就是要借助律师行业的法律服务专业力量,推动私募基金行业牢固树立合规意识,持续健全自律制度的高线,绝不触碰法律法规的底线,依法合规开展各项业务。协会将总结经验,在修订登记备案办法时,进一步完善法律意见书制度。

　　据殷建新介绍,根据协会发布的《私募基金管理人登记法律意见书指引》,律师在制作法律意见书时,需要对申请机构进行全方位的核查,多达14项内容。

　　基金业协会数据显示,截至2016年3月底,协会已登记私募基金管理人25901家,对比2月底的25979家,3月减少了78家,近年来首次出现负增长。这意味着私募基金管理人备案全面收紧,中国基金业协会在4月15日给出的一组数据显得更加直观:备案新规实施以来,新增管理人备案通过率大约为10%;为首发产品补充提交的法律意见书通过率约为10%；重大事项变更提交的法律意见书的通过率约为10%。

　　对于低通过率现象的成因,洪磊指出主要有五方面:经营范围不符合要求,存在民间借贷、P2P、担保、商业商务咨询等非专业化业务,或同时包含一级市场和二级市场的业务；从业人员不具备基金从业资格；注册资本不符合要求；内控制度不符合要求,仅是对其他机构风控制度的简单抄袭;律师的法律意见没有按要求发表。

　　业内人士分析,私募基金业野蛮生长的时代一去不复返了。