2013年09月09日 00:52
华谊兄弟最近成为资本市场热议焦点，原因在于其收购张国立控制的影视公司，收购方案有帮助大股东曲线套现之嫌。华谊兄弟9月2日公告，拟通过子公司浙江华谊以2.52亿元收购弘立星恒和嘉木文化持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权。弘立星恒和嘉木文化原本各持有浙江常升90%和10%的股权，浙江常升的法定代表人为张国立。其中，弘立星恒同意将其持有的浙江常升60%的股权转让给华谊兄弟，对应的股权转让价款为2.16亿元；嘉木文化同意将其持有的浙江常升的10%股权转让给华谊兄弟，对应的股权转让价款为3600万元。
除了直接支付给嘉木文化的3600万元，另外2.16亿元中，6400万元支付至弘立星恒指定的银行账号，1.52亿价款支付至弘立星恒和华谊共同提供的监管账号，该监管账号由弘立星恒和华谊共同监管和使用，款项只能用于弘立星恒购买王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟的股票。同时，弘立星恒同意将其购买的王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟股票锁定三年，其每年解除锁定的华谊兄弟股票数量不超过其持有总额的三分之一。
有券商投行人士分析，这种创新的并购方式包含着大股东套现的隐秘途径，弘立星恒拟将华谊支付的1.52亿收购款购买王忠军和王忠磊兄弟手中所持的华谊股票，令大股东王氏兄弟得以脱离二级市场而减持套现了1.52亿元，将上市公司现金转一圈后装入自己“钱包”。而被收购公司老板张国立方面则喜获1亿元现金以及价值1.52亿元的华谊兄弟股权。而上市公司买到了一个刚注册的经营效果还是未知的公司。
根据资料显示，华谊收购的公司浙江常升以及其两个股东弘立星恒和嘉木文化成立或注册日期至今均仅3个多月，嘉木文化甚至“晚生”于浙江常升。公告显示，常升影视法人代表为张国立，注册资本1000万元，净资产也仅1000.3万元。
就在收购浙江常升的同日，华谊兄弟还推出半年报资本公积金转增股本预案，拟向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至12.096亿股，被认为有催化股价之嫌。不仅如此，王氏兄弟在8月16日、20日还分别减持了华谊兄弟800万股和300万股，减持后持股比例降至了31.64%，王中军减持的理由是因为孩子工作等因素。业内有人指出，华谊兄弟今年以来涨幅已超过250%，股价处于高位，加上影视公司经营风险不小，大股东或在谋划落袋为安。
类似华谊兄弟对浙江常升的并购，原始股东借并购套现，已经在资本市场出现苗头，还有些是通过类似关联交易、溢价并购股东持有的公司，使得原始股东成功套现。三五互联此前曾公告收购中金在线，最近又公告收购存在重大不确定性。而三五互联和中金在线的股东又存在比较密切的关系，因此市场人士怀疑三五互联的收购涉嫌为关联方制造减持套现的机会。持有中金在线股份过半的沈文策，同时持有三五互联3.23%的股权，并任三五互联监事会主席。另外，中金在线的第三大股东王平是三五互联的副董事长，也是三五互联发起人中科宏易的董事长；韩华林则同为中金在线与三五互联的独董。
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（摘自世华财讯 2013-09-29）
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