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关于对奥瑞德光电股份有限公司张世铭采取监管谈话措施的决定
 
　　
    2017年01月05日 06:44
    
    关于对奥瑞德光电股份有限公司张世铭采取监管谈话措施的决定
    
    奥瑞德光电股份有限公司张世铭：
    　  经查，奥瑞德光电股份有限公司（统一社会信用代码：915000002028097723，以下简称奥瑞德）存在以下问题：
    　  一、利用自有资金理财未履行审议程序并及时披露
    　  2015年，奥瑞德全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称奥瑞德有限）利用自有资金购买理财产品金额累计达2.6亿元，占奥瑞德2014年末经审计净资产的37.57%。2016年以来至检查日，奥瑞德有限利用自有资金购买理财产品金额累计1.95亿元，奥瑞德孙公司江西新航科技有限公司（以下简称新航科技）利用自有资金购买理财产品金额0.2亿元，共计2.15亿元，占奥瑞德2015年末经审计净资产的10.13%。上述利用自有资金购买理财产品事项仅在奥瑞德2015年年报和2016年半年报中披露，未履行董事会审议程序并临时公告，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定。
    　  二、部分关联交易未及时披露
    　  奥瑞德实际控制人褚淑霞于2015年9月、10月分别向奥瑞德提供100万元无息借款，该关联交易事项未临时公告，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定。
    　  三、“三会”会议资料记录不规范
    　  奥瑞德部分股东大会会议记录不规范。如2016年第三次临时股东大会，部分股东未在股东大会报到登记册上签字，部分股东未在表决票上发表意见但均作为同意票计算，不符合奥瑞德《股东大会议事规则》第三十二条“参加会议的股东或股东代理人及其他与会人员应在会议登记册上签字”和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕46号）第三十六条“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权”的规定。
    　  部分董事会会议和监事会会议表决票也存在未填写表决意向的情况，如第八届董事会第十四次、二十次会议，第八届监事会第九次、十四次会议，部分表决票未填写表决意向，但均作为同意票计算，不符合奥瑞德《董事会议事规则》第三十一条“董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权”、《监事会议事规则》第二十三条“监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权”的规定。
    　  四、募集资金使用方面
    　 （一）部分募集资金的管理和使用不规范
    　  2015年以来至检查日，奥瑞德从募集资金专户累计划出资金5520.51万元到自有资金账户，用于开具银行承兑汇票支付募投项目货款，其中部分募集资金在使用过程中还存在审批手续不全的问题。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第四条“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用”和奥瑞德《募集资金使用管理制度》第十四条“公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度及本制度的规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字后，由出纳予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审批”的规定。
    　  （二）在未改变募集资金总体用途情况下，部分募集资金具体使用方式发生变化未履行决策程序并披露
    　  经查，奥瑞德重组上市募集配套资金时，依据奥瑞德大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目及蓝宝石窗口片基地项目的可研报告确定了募集资金总额及募集资金具体投向。可研报告中明确大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目将采购590台单晶炉。实际建设过程中，奥瑞德仅采购了482台单晶炉，另使用募集资金7116.50万元用于奥瑞德原有单晶炉及募投项目新采购单晶炉的技术升级改造，改造后设备投入大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目。此外，可研报告中明确蓝宝石窗口片基地项目将采购14套切割机，实际执行过程中，奥瑞德使用募集资金采购18套切割机，另使用募集资金3877.25万元用于募投项目采购机器设备的技术升级改造。上述行为未履行有关决策程序并披露，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条“上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况”的规定。
    　  你作为奥瑞德高级管理人员、董事会秘书，应当对奥瑞德信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取监管谈话措施，请你于2017年1月6日上午9：30携带有效身份证件到我局接受监管谈话。谈话地点：重庆市渝中区临江支路2号合景大厦16楼1610会议室。
    　  如果你对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
     
     
    　　　　  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　 　重庆证监局
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2016年12月29日
    
　　注：本信息仅代表专家个人观点仅供参考，据此投资风险自负。

（摘自世华财讯）
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