37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）和《公司章程》中关于利润分配有关规定，结合公司经营情况、财务状
况和业务发展等多方面因素，就股东回报事宜制定公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报
规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
1、公司利润分配方式：采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，公司优先采取
现金分红的利润分配方式。
2、在满足《公司章程》中现金分红的具体条件和比例的前提下，公司每年以现金方式分
配的利润不低于当年实现的归属于母公司股东可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分
红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元;
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批
准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。
二、股东回报规划的执行及决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
并经半数以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对
于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决
通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票
相结合的方式，为公众投资者和中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司董事会应于每年 6 月 30 日之前编制上一年度的利润分配预案，并提交股东大会审议
批准。独立董事应对董事会编制的利润分配预案发表独立意见。审议利润分配预案的股东大会
通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便
中小股东与公司交流沟通。在利润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中
小股东对预案的意见和建议，答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策、公司过去三年的经营情况和分红
情况、以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次适用于未来三年的具体利
润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配
政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司
经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润
分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生
较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重
大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通
过。
三、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订亦同。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十四日
|
