2016年12月14日 12:38
山东新潮能源股份有限公司
二 O 一六年第九次临时股东大会
会议资料
二 O 一六年十二月
目 录
会议议程……………………………………………………………………………… 2
1、审议《关于调整重大资产出售（出售烟台大地房地产开发有限公司）方案的议
案》…………………………………………………………………………………… 3
2、审议《关于签署烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议的补充协议二的议
案》…………………………………………………………………………………… 5
山东新潮能源股份有限公司
二 O 一六年第九次临时股东大会议程
一、董事长黄万珍先生主持会议，安排会议议程；
二、审议议案：
1、审议《关于调整重大资产出售（出售烟台大地房地产开发有限公司）方案的
议 案》
2、审议《关于签署烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议的补充协议二
的议案》
三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
四、对审议事项表决；
五、监票人员统计表决票；
六、宣布表决结果；
七、宣读本次会议决议；
八、律师发表法律意见；
九、宣布会议结束。
议案一
关于调整重大资产出售（出售烟台大地房地产开发有限公司）方案的
议 案
各位股东：
公司与山东山东嘉华创业投资股份有限公司（以下简称“山东嘉华”）于 2015
年 10 月 20 日签署了《烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》（以下简称《资
产转让协议》），于 2015 年 11 月 9 日双方签署了《的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
2015 年 11 月 9 日，公司的召开第九届董事会第十六次会议审议并通过了《烟台
新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》等相关议案，拟向
山东嘉华转让烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地房地产”）50%股权及
公司对大地房地产其他应收款权益的整体交易价款合计人民币 150,207.00 万元（以
下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）
2015 年 11 月 26 日，公司的召开 2015 年第二次临时股东大会通过了本次交易及
相关议案。
根据上述协议关于交易价款支付的约定，山东嘉华已向公司支付第一期交易价
款 80,000.00 万元。根据上述协议的约定，大地房地产 50%股权已于 2015 年 12 月 30
日完成股权过户手续。截止目前，山东嘉华尚未支付款项共计人民币合计 70,207.00
万元。
为了尽早收回本次交易的剩余款项，改善公司财务指标并降低其他应收款违约
风险，保护公司和广大投资者的利益，经交易双方协商并达成一致，公司拟对本次
交易方案进行相应的调整。具体调整如下：
（1）付款时间安排
在剩余尚未支付价款数额调整的前提下，山东嘉华将于 2016 年 12 月 25 日前一
次性将本次交易剩余交易价款支付给公司。
（2）付款金额调整
公司本次重大资产出售方案涉及到的付款金额调整内容如下：
调整前 调整后
山东嘉华已经按照约定向公司支付第一期
交易价款人民币 80,000.00 万元交易价款。
对 于 山 东 嘉 华 2016 年 应 付 交 易 价 款
10,000.00 万元人民币按此前约定金额进行支
在 2015 年 12 月 25 日之前，山东嘉华向公 付。
司支付第一期交易价款计人民币 80,000.00 万 对于山东嘉华 2017—2019 年应付公司交易
元；在 2016 年 1 月至 12 月，山东嘉华向公司 价款 60,207.00 万元人民币，以中国人民银行公
支付第二期交易价款计人民币 10,000.00 万元； 布的一至三年期银行贷款利率（4.75%）作为折
在 2017 年 1 月至 12 月，山东嘉华向公司支付 现率，将山东嘉华 2017—2019 年应付公司剩余
第三期交易价款计人民币 15,000.00 万元；在 交易价款 60,207.00 万元人民币予以折现，折现
2018 年 1 月至 12 月，山东嘉华向公司支付第 后的金额为 54,478.12 万元。
四期交易价款计人民币 20,000.00 万元；剩余交 参照该等金额，交易双方协商后确认
易价款人民币 25,207.00 万元，由山东嘉华在 2017—2019 年山东嘉华应付剩余交易价款为
2019 年 12 月 31 日前支付完毕。 54,500.00 万元。
山东嘉华在 2016 年 12 月 25 日之前一次性
以现金支付公司人民币 64,500.00 万元，剩余交
易价款 5,707.00 万元人民币山东嘉华不需另行
支付。
本次重大资产出售方案中不涉及上述调整的其他部分不变。
请与会股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月
议案二
关于签署烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议
的补充协议二的议案
各位股东：
公司与山东嘉华已于 2015 年 10 月 20 日签订了《关于烟台大地房地产开发有限
公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）；并于 2015 年 11 月 9 日签订
了《的补充协议》 以下简称“《<
资产转让协议>补充协议》”）。
根据前述协议，公司向山东嘉华转让大地房地产 50%股权及公司对大地房地产
其他应收款权益的整体交易价款合计人民币 150,207.00 万元，此次交易已经公司 2015
年第二次临时股东大会审议通过。
根据《资产转让协议》关于交易价款支付的约定，山东嘉华已向公司支付第一
期交易价款 80,000.00 万元。截止目前，山东嘉华尚未支付的款项共计人民币合计
70,207.00 万元。
现公司与山东嘉华就山东嘉华尚未支付的款项达成一致，公司于 2016 年 12 月 2
日与山东嘉华签署了《的补充
协议二》（以下简称“《补充协议二》。
《补充协议二》的主要内容如下：
1、尚未支付交易价款
根据《资产转让协议》第三条及《补充协议》第二条关于交易
价款的支付方式与支付期限的约定：双方一致同意，在《资产转让协议》生效后，
在 2015 年 12 月 25 日之前，山东嘉华向公司支付第一期交易价款计人民币 80,000.00
万元；在 2016 年 1 月至 12 月，山东嘉华向公司支付第二期交易价款计人民币 10,000.00
万元；在 2017 年 1 月至 12 月，山东嘉华向公司支付第三期交易价款计人民币 15,000.00
万元；在 2018 年 1 月至 12 月，山东嘉华向公司支付第四期交易价款计人民币 20,000.00
万元；剩余交易价款人民币 25,207.00 万元，由山东嘉华在 2019 年 12 月 31 日前支
付完毕。
双方确认，截至《补充协议二》签署日，山东嘉华根据《资产
转让协议》及《补充协议》约定已向公司支付第一期交易价款人民
币 80,000.00 万元交易价款，尚未支付款项共计人民币合计 70,207.00 万元。
2、关于尚未支付交易价款支付时间的调整
经双方协商确认，在《补充协议二》约定剩余尚未支付价款数
额调整的前提下，山东嘉华同意于 2016 年 12 月 25 日前将剩余尚未支付交易价款一
次性支付至公司账户。
3、关于尚未支付交易价款金额的确认
鉴于山东嘉华提前一次性支付剩余全部资产转让价款有利于公司尽早收回资
金，有助于改善公司财务指标并降低其他应收款违约风险，经双方协商确认，关于
尚未支付交易价款金额的有关事项确认如下：
（1）截至《补充协议二》签署日，2016 年山东嘉华应付公司
交易价款 10,000.00 万元人民币；2017—2019 年应付公司交易价款 60,207.00 万元人
民币。
（2）双方确认，对于山东嘉华 2016 年应付交易价款 10,000.00 万元人民币按此
前约定金额进行支付；对于山东嘉华 2017—2019 年应付公司交易价款 60,207.00 万
元人民币，以中国人民银行公布的一至三年期银行贷款利率（4.75%）作为折现率，
将山东嘉华 2017—2019 年应付公司剩余交易价款 60,207.00 万元人民币予以折现，
折现后的金额为 54,478.12 万元。参照该等金额，双方协商后确认 2017—2019 年乙
方应付剩余交易价款为 54,500.00 万元。
（3）综上，山东嘉华在 2016 年 12 月 25 日之前一次性以现金支付公司人民币
64,500.00 万元，剩余交易价款 5,707.00 万元人民币山东嘉华不需再支付。
4、其他
《补充协议二》为《资产转让协议》、《补充协
议》的有效补充及组成部分，协议内容的理解与执行均适用《资产转让协议》、《补充协议》的约定。
《补充协议二》经双方签订后成立，并经公司董事会、股东大
会审议通过后生效。
《补充协议二》以中文写就，一式陆份，双方各执贰份，目标
公司备存贰份，具有同等法律效力。
在剩余尚未支付价款数额调整的前提下，山东嘉华提前一次性支付剩余全部资
产转让价款，此举有利于公司尽早收回资金，有助于改善公司财务指标并降低其他
应收款违约风险，保护公司和广大投资者的利益。
请与会股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 12 月
|
