2016年03月03日 17:37
国投电力控股股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会议材料
国投电力控股股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2016 年 3 月 14 日（星期一）下午 14: 30
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号 207 会议室
三、会议内容：
1.主持人致开幕词；
2.选举宣布监票人和计票人名单；
3.审议下列议案：
（1）《关于为全资子公司 Jaderock 提供担保的议案》
（2）《关于为全资子公司 Redrock 提供担保的议案》
（3）《关于申请备用信用证为 RBL 公司提供担保的议案》
4.股东发言及回答股东提问；
5.股东审议表决；
6.清点表决票，宣布现场表决结果；
7.见证律师宣读法律意见书；
8.宣读股东大会决议；
9.主持人致闭幕词。
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议案一：
关于为全资子公司 Jaderock 提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司海外项目拓展的资金需求，公司拟向全资子公司 Jaderock
Investment Singapore Pte.Ltd.（简称“Jaderock”）的境外融资提供信用
担保，担保总额不超过 2.5 亿美元。具体情况如下：
一、提供担保的事由
公司在新加坡设立的全资子公司 Jaderock 于 2016 年 2 月 3 日与 Genting
Power Holdings Limited 签署了 Lester Listrik Pte.Ltd. （简称“LLPL”）42.1%
股权的收购协议, 通过收购 LLPL 42.1%股权将间接获得印尼万丹火电项目 40%
股权。收购资金计划由公司全资子公司 Jaderock 通过境外融资筹集，为此，考
虑收购价款和利息等因素，公司拟向 Jaderock 提供总额不超过 2.5 亿美元的信
用担保。
印尼万丹火电项目装机 1x660MW，2013 年底开工，计划 2017 年年初第
一台机组投入商业运行，由项目业主印尼国有电力公司通过公开招标方式确定
开发商，开发商以 BOOT 方式负责项目的设计、建设、拥有和运营，运营期
结束后项目移交给印尼国有电力公司。
以上担保已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
Jaderock 系公司于 2016 年 1 月 25 日在新加坡出资成立的有限责任公司，
注册资本 1 新加坡元，注册编号 201601921H，注册办公地址为 80 Robbinson
Road，#02-00，Singapore（068890）。
三、担保协议的主要内容
公司将待内部审批程序完成后，正式与境外金融机构签署担保协议，担保
期限拟定为 36 个月，担保额度为不超过 2.5 亿美元，并根据 Jaderock 与境外
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金融机构签订的融资协议确定实际的担保数额。
四、累计担保数量
截至本次担保公告披露日，本公司对外担保余额 50,000 万元，对控股子
公司担保余额 59,445.14 万元，分别占公司最近一期经审计的净资产的比例为
2.16%、2.57%，无逾期担保情况。
五、对公司的影响
本次对外担保旨在支持 Jaderock 的上述投资行为，通过这种内保外贷的方
式完成筹资支付有利于减少公司相关成本支出。本次担保符合公司正常生产经
营的需要，不会对公司财务状况产生重大影响。
提请股东大会同意授权公司经营层在上述担保总额度内具体办理每项担
保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
关于为全资子公司 Redrock 提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司海外项目拓展的资金需求，公司拟向全资子公司 Redrock
Investment Limited（简称“Redrock”）的境外融资提供信用担保，担保总
额不超过 2.2 亿英镑。具体情况如下：
一、提供担保的事由
公司拟收购 Repsol Nuevas Energias S.A.在英国设立的全资子公司
Repsol Nuevas Energias UK Limited（简称“RNEUK”）100%股权，收购后将
间接获得英国海上风电 Beatrice 项目 25%股权和 Inch Cape 项目 100%股权。
收购资金计划由公司在英国伦敦设立的全资子公司 Redrock 通过境外融资筹
集，为此，考虑收购价款和利息等因素，公司拟向 Redrock 提供不超过 2.2 亿
英镑的信用担保。
Beatrice 项目装机容量 588MW，Inch Cape 项目装机容量 598 MW，目前都
尚未正式开工建设。
以上担保已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
Redrock 系公司于 2016 年 2 月 1 日在英国出资成立的有限责任公司，注
册资本 1 英镑，注册编号 09980171，注册办公地址为 5th floor, 6 St. Andrew
Street London, EC4A 3AE, United Kingdom。
三、担保协议的主要内容
公司将待内部审批程序完成后，正式与境外金融机构签署担保协议，担保
期限拟定为 36 个月，担保额度为不超过 2.2 亿英镑，并根据 Redrock 与境外
金融机构签订的融资协议确定实际的担保数额。
四、累计担保数量
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截至本次担保公告披露日，本公司对外担保余额 50,000 万元，对控股子
公司担保余额 59,445.14 万元，分别占公司最近一期经审计的净资产的比例为
2.16%、2.57%，无逾期担保情况。
五、对公司的影响
本次对外担保旨在支持 Redrock 的上述投资行为，通过这种内保外贷的方
式完成筹资支付有利于减少公司相关成本支出。本次担保符合公司正常生产经
营的需要，不会对公司财务状况产生重大影响。
提请股东大会同意授权公司经营层在上述担保总额度内具体办理每项担
保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
关于申请备用信用证为RBL公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为保证海外项目的顺利收购，公司拟申请备用信用证，为 Repsol Beatrice
Limited（简称“RBL”）提供担保，担保总额不超过 2.5 亿英镑。具体情况如
下：
一、担保情况概述
公 司 计 划 向 Repsol Nuevas Energias S.A. 收 购 其 所 持 Repsol Nuevas
Energias UK Limited（简称“RNEUK”）100%股权，从而将成为 RNEUK 股
东及其全资子公司 Repsol Beatrice Limited （简称“RBL”）的实际控制人。
为支持公司收购 RNEUK100%股权完成后，RNEUK 下属的 RBL 履行对 Beatrice
海上风电项目 25%股权对应的股东后续投入工作，公司拟为 RBL 申请开立备
用信用证，并为此提供担保，担保金额不超过 2.5 亿英镑。
以上担保已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。
二、被担保人情况
Repsol Beatrice Limited 注册时间 2010 年 2 月 17 日，注册资本 1 英镑，注
册编号 373172，注册办公地址为 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh,
Scotland,EH3 9WJ, United Kingdom。收购完成后，公司间接持有其 100%股权。
截至 2014 年 12 月 31 日 RBL 公司经审计的主要财务数据为资产总额
600.21 万英镑，负债总额 791.30 万英镑，净资产-191.09 万英镑，2014 年度营
业收入 0 英镑，净利润-54.78 万英镑；截至 2015 年 11 月 30 日 RBL 公司未经
审计的主要财务数据为资产总额 1684.66 万英镑，负债总额 1924.16 万英镑，
净资产-239.50 万英镑，2015 年 1-11 月份营业收入 0 英镑，净利润-48.41 万英
镑。
三、担保协议的主要内容
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备用信用证是为 RBL 根据股东支持协议履行股本出资义务提供的担保，
被担保人为 RBL，担保受益人为 BOWL；在《开立备用信用证协议》中明确
了担保受益人 BOWL 提出索赔时，银行无需征得公司同意即可按照约定向担
保受益人 BOWL 履行付款义务，银行有权向我公司追索。此次担保方式为连
带责任担保，担保金额为不超过 2.5 亿英镑，担保期限为 RBL 对 BOWL 负有
股东出资义务期限内。
四、累计担保数量
截至本次担保公告披露日，本公司对外担保余额 50,000 万元，对控股子
公司担保余额 59,445.14 万元，分别占公司最近一期经审计的净资产的比例为
2.16%、2.57%，无逾期担保情况。
五、对公司的影响
本次对外担保进一步推动了公司对 RNEUK 100%股权的收购，符合公司
发展需要，不会对公司发展产生重大不利影响。
提请股东大会同意授权公司经营层在上述担保总额度内具体办理每项担
保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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